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赛摩电气:中联资产评估集团有限公司关于《赛

2019-06-14 09:31编辑:admin人气:91


  中联资产评估集团有限公司关于

  《赛摩电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产

  所涉及的厦门积硕科技股份有限公司股东全部权益项目资

  产评估报告》( 中联评报字 [2016] 第 2073 号 )的

  复 核 报 告

  中联资产评估集团有限公司

  二〇一七年四月六日

  1

  目 录

  一、 评估基本情况 ................................................................................ 1

  二、 复核内容 ........................................................................................6

  三、 复核工作过程 ................................................................................6

  四、 自查工作总结 ................................................................................7

  五、 复核工作总结 ................................................................................7

  六、 复核结论 ...................................................................................... 17

  2

  中联资产评估集团有限公司关于

  《赛摩电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的厦门积硕科技股份有限公司股东全部权益项目资产评

  估报告》( 中联评报字 [2016] 第 2073 号 ) 的

  复 核 报 告

  中国证券监督管理委员会:

  中联资产评估集团有限公司(以下简称 “ 中联评估” 、 “我公司 ” )接受赛摩电气股份有限公司委托,就赛摩电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之经济行为,对所涉及的厦门积硕科技股份有限公司股东全部权益进行评估,并出具了《赛摩电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的厦门积硕科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》( 中联评报字 [2016] 第2073号 ) , 评估报告的评估结果使用有效期一年,自评估基准日 2016年9月 30 日起,至2017年9月 29 日止。

  我公司按照相关资产评估准则要求,对《赛摩电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的厦门积硕科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》( 中联评报字 [2016] 第2073号 )报告及相关资料认真履行了全面复核程序,并出具本复核报告。

  一、 评估基本情况

  (一) 评估目的

  根据赛摩电气股份有限公司出具的《第二届董事会第二十四次决议》,赛摩电气拟以发行股份及支付现金的方式购买厦门积硕科技股份有限公司 100%股权。

  本次评估的目的是反映厦门积硕科技股份有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值,为上述经济行为提供价值参考依据。

  1

  (二) 评估基准日

  我公司以2016年9月 30 日 为评估基准日, 出具了《赛摩电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的厦门积硕科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》( 中联评报字 [2016] 第2073号)。

  (三) 评估对象和评估范围

  评估对象是厦门积硕科技股份有限公司的股东全部权益。评估范围为厦门积硕科技股份有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债,账面资产总额为5,710.29 万元 ,负债总额为 1,550.94万元,净资产为4,159.35 万元。具体包括流动资产5,115.38 万元;非流动资产594.91 万元;流动负债1,544.04万元;非流动负债6.90万元。

  上述资产与负债数据摘自经大华会计师事务所 (特殊普通合伙) 审计的积硕科技2016年9月 30 日的资产负债表,评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

  委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

  (四) 评估对象的主要资产情况

  本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用及递延所得税资产等。

  1. 流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、

  其他应收款、存货及其他流动资产等组成。

  2. 长期股权投资共2家,被投资单位分别为北京积硕和润科技有限公司、厦门积硕设备安装工程有限公司,均为积硕科技的全资子公司,被投资企业均无主营业务,截止基准日,全部经营亏损。

  2

  3. 固定资产由房屋建筑物及设备类资产组成,其中建筑物为位

  于厦门市思明区望海路19号704的办公物业,建筑总面积为1,251.74平

  方米,由“厦国土房证第01195443号”《土地房屋权证》确权,账面金

  额为房地合一价值;设备类资产包括车辆和电子设备,车辆为别克君威

  轿车1辆、别克商务车2辆,电子设备主要包括电脑、复印机、打印机、

  空调、家具等。

  4. 固定资产主要存放在积硕科技位于厦门市思明区望海路19号

  办公楼内。存货主要存放在厦门市同安区西柯镇通福路566号租赁的生

  产厂房内及项目工程所在地。

  5. 无形资产为其他无形资产,由 14项账面记录的软件及账外的

  专利及专有技术、软件着作权、域名及注册商标等组成,其中账外无形

  资产如下:

  (1) 注册商标5个,明细如下:

  序 商标标识 注册证号 核定使用类 有效期 核定使用商品

  号 别

  第 金属现金盒;保险柜;现金保险柜;现金保

  1 11296599 第 6 类 2024/5/27 险箱;金属信箱;金属箱;金属桶架;存储

  和运输用金属容器

  第 升降机传动带;输送机; 输送机传输带;搬

  2 11202818 第 7 类 2025/12/13 运用气垫装置;锅炉管道(机器部件) ;稀有

  气体提取设备

  遥控运载工具(非玩具) ;吊椅缆车;空中运

  第 载工具;陆、空、水或铁路用机动运载工具;

  3 11202852 第 12 类 2023/12/6 气泵(运载工具附件) ;运载工具用履带(滚

  动带) ;航空装置、机器和设备;弹射座椅(飞

  机的) ;架空运输设备

  管道铺设和维护;保险柜的保养和修理;保

  第 险库的保养和修理;电器设备的安装和修

  4 11202882 第 37 类 2023/12/6 理;防盗报警系统的安装与修理;运载工具

  (车辆)故障救援修理服务; 运载工具(车辆)

  防锈处理服务

  5 第 第 39 类 2023/12/6 物流运输:管道运输;空中运输;包裹投递;

  11202899 货物贮存;贮藏;仓库贮存;仓库出租

  3

  (2) 专利共22个,具体明细如下:

  序号 专利类型 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日

  1 发明专利 气动传输下行收发工作 ZL 2012 1 0147668.X 2012/5/14 2015/4/8

  站装置及收发方法

  2 发明专利 卡机出卡方法及装置 ZL 2012 1 0538389. 6 2012/12/13 2016/8/17

  3 实用新型专利 一种票据-现金缴存机 ZL 2009 2 0138731.7 2009/6/10 2010/5/26

  4 实用新型专利 物流管道红外检测装置 ZL 2011 2 0279858.8 2011/8/3 2012/5/2

  5 实用新型专利 气动传输管道减速装置 ZL 2011 2 0519079.0 2011/12/13 2012/9/12

  6 实用新型专利 电动滑动阀结构 ZL 2012 2 0039683.8 2012/2/8 2012/10/10

  7 实用新型专利 气动传输下行收发工作 ZL 2012 2 0214500.1 2012/5/14 2012/12/12

  站装置

  8 实用新型专利 风向换向阀 ZL 2012 2 0039650.3 2012/2/8 2012/12/12

  9 实用新型专利 气动传输上行收发工作 ZL 2012 2 0214430.X 2012/5/14 2013/1/9

  站装置

  10 实用新型专利 自动发卡机搓卡装置 ZL 2012 2 0687157.2 2012/12/13 2013/7/10

  11 实用新型专利 自动发卡机旋转回收卡 ZL 2012 2 0687053.1 2012/12/13 2013/7/10

  箱

  12 实用新型专利 自动发卡机旋转储卡箱 ZL 2012 2 0687114.4 2012/12/13 2013/7/17

  13 实用新型专利 气动管道换向器 ZL 2013 2 0231227.8 2013/5/2 2013/11/27

  14 实用新型专利 气动物流管道伸缩节 ZL 2013 2 0454730.X 2013/7/29 2014/2/12

  15 实用新型专利 气动物流管道清洗装置 ZL 2013 2 0454709.X 2013/7/29 2014/2/12

  16 实用新型专利 气动物流样品传输瓶 ZL 2014 2 0625941.X 2014/10/28 2015/3/18

  17 实用新型专利 一种样品存储查取装置 ZL 2014 2 0669428.0 2014/11/11 2015/5/13

  18 实用新型专利 智能存取样系统 ZL 2015 2 0117538.0 2015/02/27 2015/08/26

  19 实用新型专利 气动传输样品连续取出 ZL 2015 2 0163484.1 2015/03/23 2015/08/26

  装置

  20 实用新型专利 气动传输样品连续存入 ZL 2015 2 0163424.X 2015/03/23 2015/08/26

  装置

  21 实用新型专利 气动物流传输瓶 ZL 2015 2 0461729.9 2015/07/01 2015/12/09

  22 实用新型专利 自适应高低瓶的自动压/ ZL 2016.2.0049562.X 2016/1/19 2016/8/24

  旋盖机

  (3) 计算机软件着作权16项,明细如下:

  序号 登记号 软件名称 首次发表时

  间

  1 软着登字第 053071 号 夜间金库管理系统 V2.5 2006/4/29

  2 软着登字第 054284 号 高速公路收费站自助终端系统 V2.5 2006/5/26

  3 软着登字第 099143 号 气动管道传输管理系统[简称: ATS]V2.O 2008/6/25

  4 软着登字第 134154 号 收发卡机控制系统[简称: CMCS]V1.O 2009/2/27

  5 软着登字第 0183454 号 积硕夜间金库滚筒控制软件[简称: DRUMCTRL] V3.0 2009/12/4

  6 软着登字第 0325083 号 积硕气动管道传输系统 CAN 通讯控制软件[简称: 2011/8/29

  4

  序号 登记号 软件名称 首次发表时

  间

  JSQD-CAN232] V1.0

  7 软着登字第 0325080 号 积硕气动管道传输系统 SCU 控制软件[简称: JSQD-SCU ] 2011/8/29

  V1.0

  8 软着登字第 0326239 号 积硕双仓滚筒控制软件[简称: JSD-02A] V1.2 2011/9/1

  9 软着登字第 0326924 号 积硕气动管道传输系统 DCU 控制软件[简称: JSAD-DCU] 2011/9/3

  V1.0

  10 软着登字第 0602845 号 ATS 系统控制软件[简称: JSQDII ATS CCU] V3.0 2013/9/7

  11 软着登字第 0714581 号 积硕一体式收发工作站控制软件[简称: JSQD-SCU3 2014/4/18

  V4.0] V4.0

  12 软着登字第 0955816 号 智能快递柜控制系统软件[简称: YB-SLOCK]V1.O 2015/4/24

  13 软着登字第 0968922 号 【CTS6000】智能气动存取样系统软件[简称: 2015/5/14

  CTS6000 ]V1.0

  14 软着登字第 0975256 号 JSQD-GCU 智能存查样柜控制软件[简称: GCU ]V1.0 2015/5/22

  15 软着登字第 0981030 号 夜间金库滚筒控制软件[简称: DRUMCTRL ]V3.5 2015/5/29

  16 软着登字第 1185080 号 局域智能物流管理系统软件【MTS2700】 [简称: 2015/09/10

  MTS2700 ]V1.0

  截止基准日,被评估企业软件产品登记证书明细如下:

  序号 名称 证书编号 发证时间

  1 积硕发卡机控制系统[简称: CMCS] V1.0 厦 DGY-2009-0114 2013/12/17

  2 积硕 ATS 系统控制软件[简称: JSQDII ATS CCU] V3.0 厦 DGY-2013-0439 2013/12/17

  (4) 域名明细如下:

  序号 域名 网站名称 网站备案/许可证号 注册日期

  jesoo.net

  1 jesoo.com.cn 厦门积硕科技股份有限公司 闽 ICP 备 12008647 号-1 2015/12/23

  jesoo.cn

  6. 长期待摊费用为积硕科技位于北京的租赁办公场所装修费用

  摊销余额。

  7. 递延所得税资产系企业因计提坏账准备、存货跌价准备等影

  响的应纳税时间性差异金额。

  (五) 评估结论及结论有效期

  《赛摩电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及

  的厦门积硕科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》( 中联

  评报字 [2016] 第2073号)中,厦门积硕科技股份有限公司在评估基准日

  5

  2016年9月 30 日的股东全部权益评估值为26,300.00万元,与账面值

  4,159.35 万元比较,评估增值22,140.65万元,增值率532.31%。

  评估结果使用有效期一年,自评估基准日 2016年9月 30 日起,至2017年9月 29 日止。

  二、 复核内容

  1. 资产评估报告(含说明、明细表);

  2. 评估档案(含纸质版报告及电子档案);

  3. 公司质量控制部门审核意见及答复;

  4. 项目组和质量控制部门审核中重点关注的问题;

  5. 监管机构反馈 (审核) 意见的答复及相关工作档案;

  6. 项目组及签字评估师自查报告。

  三、 复核工作过程

  1. 部门经理组织签字评估师、现场负责人、主要经办人员对需复核项目进行严格自查,就评估人员是否具备独立性、风险控制情况、评估程序及步骤是否符合规定要求、工作档案是否能充分支持评估结论等出具自查报告。

  2. 自查后,由部门经理提交复核申请,质量控制部门组织复核人员准备复核。

  3. 部门经理将项目基本情况、评估报告、自查报告等复核资料提交复核工作小组。

  4. 复核人员初审后,复核工作召集人组织召开评估报告复核工

  作会议,复核小组成员、部门经理、项目现场负责人、签字评估师和项

  目主要经办人员均参加了复核工作会议。

  5. 项目组人员在复核工作会议上向复核工作小组汇报项目基本

  情况及自查情况,复核工作小组就复核中的问题进行询问,项目组人员

  6

  逐条进行答复。

  6. 复核工作小组就相关问题答复进行讨论,达成一致意见,形成复核结论及复核报告。

  四、 自查工作总结

  本次自查的主要内容包括:评估方法、价值类型、评估假设、重要事项披露、盈利预测涉及的收入、成本、期间费用、资本性支出、营运资金、折现率等重要参数的预测过程和选取依据。

  评估项目组对《赛摩电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的厦门积硕科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》(中联评报字 [2016] 第2073号) 履行了自查程序。经自查,评估项目组认为:

  1. 评估选用 资产基础法和收益法两种方法进行整体评估是合理

  的。

  2. 依据评估目的,确定价值类型为市场价值是合理的。

  3. 评估报告已对影响评估的特别事项进行了充分披露。

  4. 盈利预测涉及的收入、成本、期间费用、资本性支出、营运资金、折现率等重要相关参数的预测过程和选取依据基本合理。

  综上,评估项目组、签字资产评估师认为在评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下,评估报告的评估结论能够反映评估对象于评估基准日的市场价值。

  五、 复核工作总结

  (一) 评估报告结论是否清晰、明确, 是否与本次资产评估的经济行为一致

  根据赛摩电气股份有限公司出具的《第二届董事会第二十四次决议》,赛摩电气拟以发行股份及支付现金的方式购买厦门积硕科技股份有限公司 100%股权。

  7

  在评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下,经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评估估算等评估程序,得出厦门积硕科技股份有限公司股东全部权益在评估基准日 2016年9月 30 日的评估结论如下:厦门积硕科技股份有限公司在评估基准日 2016年9月 30 日的股东全部权益账面值4,159.35 万元,评估值为26,300.00万元,评估增值22,140.65万元,增值率532.31%。

  评估报告结论清晰、明确,与本次资产评估的经济行为相一致。

  (二) 签字人员 是否具备相应的资格条件

  经核查,因存在中联评估参与的其他上市公司并购重组项目涉嫌信息披露违法行为被贵会立案调查,赛摩电气股份有限公司拟购买厦门积硕科技股份有限公司股权资产评估项目签字评估师胡景华、江丽华与上述被调查事项无关。

  签字资产评估师胡景华 (资产评估师证书编号31050048) 、江丽华(资产评估师证书编号31000879) 执业记录良好,未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚,其持有的资产评估师证书合法有效。

  (三) 评估程序、步骤符合有关规定的要求

  (四) 评估重要假设设定是否合理

  基于标的资产实际经营情况,本次评估假设评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。在未来的经营期内,国家关于软件企业增值税实际税负超过3%的部分实施即征即退的政策保持不变,企业的相关收入仍被税务部门认定为软件销售收入。在未来的经营期内,在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下,企业能够持续获得高新技术企业资格,享受相关税收优惠。

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  报告期内,积硕科技为高新技术企业,根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例,积硕科技按规定享受15%企业所得税优惠税率。此外,积硕科技作为软件企业享受软件销售的增值税税收优惠。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》 (财税 [2011]100号) 规定, 对于上述主体的软件销售享受增值税返还,增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

  评估假设符合企业实际情况。

  (五) 特别事项披露情况

  对于评估基准日的特别事项在本次评估报告中进行了充分披露:

  (1) 未决事项、法律纠纷等不确定因素

  应收大同市第五人民医院的货款2,024,490.21元, 企业已计提坏账准备1,012,245.11元,账面净额为1,012,245.10元。积硕科技已向大同仲裁委员会申请仲裁,并于2016年2月收到大同仲裁委员会出具的《受理案件通知书》,大同仲裁委员会拟于2016年11月进行该案件审理。由于该笔应收账款发生时间3年以上,欠款时间较长,未来能否全额收回存在较大的不确定性。本次评估按经审计后的余额确认,风险损失估算金额为1,012,245.11元。

  应收山东诺丰电子科技有限公司的货款264,000.00元, 企业已计提坏账准备132,000.00元,账面净额为132,000.00元。积硕科技已对山东诺丰电子科技有限公司提起诉讼,济南市槐荫区人民法院于2015年7月16 日出具《民事判决书》【 (2014) 槐商初字第543号】,判决山东诺丰电子科技有限公司支付给积硕科技264,000.00元货款。截止评估基准日,被评估企业尚未收到货款。由于该笔应收账款发生时间3年以上,且收到法院判决后时间长达一年多仍未收到货款,评估分析认为,该笔应收账款全额收回存在较大的不确定性。本次评估按经审计后的余额确认,风险损失估算金额为132,000.00元。

  9

  (2) 抵押担保

  兴业银行股份有限公司厦门分行为积硕科技提供1000万授信,授信期限为2016/8/23-2019/8/18, 厦门市担保有限公司为积硕科技1000万授信额度提供担保。 同时, 积硕科技 以厦门市软件园望海路19号704单元房地产 (合计建筑面积1251.47平方米) 提供给厦门市担保有限公司,作为反抵押担保,反抵押担保主债权金额为202万。 截止基准日, 积硕科技从兴业银行股份有限公司厦门分行借款800 万元 ,借款期限为2016/9/7 -2017/9/6。

  (3) 房地产限售

  积硕科技位于厦门市软件园望海路19号704单元房地产 (合计建筑面积1251.47平方米) 为限售商品房,企业入账在建筑物科目,账面金额是房地合一价值。根据《厦门软件园二期入园企业审批暂行规定》:园区企业转让或再转让所购研发楼的,受让企业必须为取得园区资格的企业,且转让行为应经厦门软件园管委会办公室审核同意报管委会批准,并按规定向厦门市国土房产部门补交地价。故本次评估采用收益法确定该房产的市场价值。

  (六) 主要评估参数的确定情况

  1. 主营收入计算过程

  积硕科技的核心技术在于气动管道传输系统。目前该系统的应用主要在高速公路、医院、银行;另结合智能自动存取系统,应用于火力发电领域;并开始向养殖业及制造业应用领域拓展。

  (1) 高速公路行业

  积硕科技目前应用在高速公路行业的产品主要自助缴存系统及气动管道现金票据传输系统。积硕科技在多年的行业应用及服务中,已形成研发、生产、施工、服务一整套成熟的运作体系,具有一定的成本优势,其产品性能和售后服务也更加贴合行业应用需求,因此在高速行业市场将继续保持龙头地位。随着国家高速公路建设,以及高速公路收费亭现金票据传输领域及自助缴存系统在公路收费站的进一步普及,市场空间容量巨大。

  10

  企业综合考虑了在手订单情况以及对市场发展趋势的预判,对2016年高速公路行业可贡献的收入做出预测。积硕科技在行业内知名度高,行业地位稳固,未来几年仍能够确保对行业竞争对手整体上的技术优势。企业对自助缴存系统2017年至2021年销售数量预测平稳增长,销售单价略微下降;气动管道现金票据传输系统收入按不超过20%的年增长率进行了趋势预测 ;预计产品毛利空间在历史水平的基础上略呈下降趋势。

  (2) 医疗行业

  医院物流传输技术在国外医院已得到广泛应用。目前,国内已有百余家医院采用了物流传输系统,大部分医院在改扩建的时候都会考虑采用物流传输系统。在我国一些南方省份的医院已将是否建设有物流传输系统作为评判是否是现代化医院的标尺之一,可以说医院物流传输系统是医院上档次的标志。

  从存量市场上看,根据中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会数据统计, 截止2015年5月,全国二级以上医院总计有8973家,比上年同期增加415家,一级医院7308家,比上年同期增加639家,未定级医院10198家,比上年同期增加379家。假设每套气动管道传输系统300万,每个站点40万,存量市场保守估计可达上百亿。 因此,未来医疗局域智能物流系统市场发展潜力 巨大。

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  本次评估基于基准日积硕科技医院领域的在手订单和洽谈中的订单情况,对2016年当期的主营成本及毛利率做出合理预测。 基于医疗行业应用领域巨大的市场空间,积硕科技品牌知名度增加,行业地位逐步稳固,预计2017年医疗领域收入达5500万元,对2018年至2021年做出了不超过50%的年增长率进行趋势预测。 随着收入规模增加,市场竞争加剧,企业考虑了产品毛利空间可能会被压缩,对未来主营业务成本做出合理预测。

  (3) 火电行业

  燃料智能化管理系统综合运用自动化和信息技术,在入厂煤管理、入炉煤管理、数字化煤场等环节达到管理规范化、工作标准化、信息集成化、设备自动化、过程可视化的要求,解决燃料管理中存在的问题:一是创新管理与技术应用,实现了煤炭从入厂到计量、采样、制样、存样、送样等各环节工作的自动化、标准化;二是自动采集与传输燃料数据信息;三是集成布置、集中管控燃料业务流程;四是节约人力资源;五是提高工作效率;六是提高了煤样代表性。

  2016年上半年中国 17个省市核准了 58个火电项目,按照电力行业“十二五” 规划目标,到2020年全国发电装机容量将达到19.35亿千瓦左右,其中煤电11.7亿千瓦。从整体考虑燃料智能化的存量和增量市场情况,市场前景较好。

  积硕科技研发的智能气动存取样系统解决了燃料智能化的管理的自动化、智能化、高效率的要求,拥有较大的市场空间。

  企业综合考虑了在手订单及洽谈中的项目情况对2016年收入做出了预测。同时根据市场的需求,大力推进火电厂采样端原煤样的长距离、大重量的输送设备,满足电厂的更多需求,积硕科技凭借智能气动存取样系统在解决煤样安全和效率问题上所具有独特的优势,以及与各大电力集团良好的合作关系,预计未来收入增势较好, 2017年至2020年为2000万元、 2700万元、 3500万元、 4500万元,至2021年拟超过5000万元的收入规模。考虑到市场竞争因素,预测毛利率在积硕科技历史水平基础上略有下降,从而做出该类业务主营业务成本的预测。

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  (4) 其他行业

  在局域物流领域,并没有比较鲜明的行业属性,其核心在于以智能传送方式取代人工运送方式,因此在这个细分的市场,除了上述提及的市场,还有许多其他市场仍可开发,如公猪站猪精传输、银行气动管道传输系统、制造业气动管道传输系统等。积硕科技结合现有项目洽谈情况、销售团队开拓能力、技术储备及对未来市场发展趋势的预判,对未来其他产品收入进行预测,产品毛利综合考虑了该类产品历史毛利情况及公司其他主营产品毛利情况后对主营成本进行预测。

  2. 营业税金及附加计算过程

  积硕科技增值税税率为17%,城建税税率为7%,教育费附加和地方教育费附加费率合计为5%。本次评估,根据企业预测的收入,按适用的增值税税率估算增值税销项税额,进而测算出企业应交的营业税金及附加金额。

  3. 期间费用计算过程

  (1) 销售费用

  积硕科技销售费用主要由职工薪酬及福利、差旅费、业务招待费、运输及装卸费、场地施工费、物料配件费、办公费、房租、业务宣传费等组成。对于职工薪酬及福利,本次评估参照被评估企业历史年度销售人员数量及薪酬福利水平,结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估企业人力资源规划进行估算;对其他费用,结合企业历史年度数据,考虑适当比例或金额增长进行估算。

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  (2) 管理费用

  积硕科技管理费用主要由职工薪酬及福利、差旅费、业务招待费、研发费用、折旧与摊销、办公费、房租、董事会费用、审计咨询费等组成。对于职工薪酬及福利,本次评估参照被评估企业历史年度销售人员数量及薪酬福利水平,结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估企业人力资源规划进行估算;对于研发费用对照企业历史年度数据,依据企业研发计划、研发人员数量、未来年度预测收入等情况综合确定;对于折旧与摊销,本次评估参照被评估企业历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例,结合被评估企业固定资产规模及结构的预测情况进行估算。

  (3) 财务费用

  鉴于企业日常经营所需的货币资金在生产经营过程中频繁变化且变化较大,评估时不考虑存款产生的利息收入,也不考虑手续费等其他不确定性损益。故本次评估未来年度财务费用仅预测付息负债发生的利息支出。

  4. 营业外收支计算过程

  积硕科技营业外收入主要为从政府取得的补贴收入、软件企业退税收入;营业外支出为其他零星支出。由于补贴收入及其他零星支出不具有连续性和不确定性,故本次评估对该类收入和支出不予考虑。根据财税 [2011]100号文件,增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。故本次评估主要对积硕科技软件产品收入增值税实际税负超过3%的部分进行预测。

  5. 企业所得税计算过程

  2015年10月 12 日,积硕科技被厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局认定为高新技术企业,证书号为GR201535100326号,有效期三年。根据2007年3月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过的《中华人民共和国企业所得税法》,及国税函 [2009]203号《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》,认定 (复审) 合格的高新技术企业,企业所得税率将按15%计算缴交。由于积硕科技将继续各类局域智能物流技术的开发,预计以后将仍可继续认定为高新技术企业。 故本次评估预测所得税率按15%计算。

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  6. 追加资本计算过程

  追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下,为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资 (购置固定资产或其他非流动资产) ;以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

  在本次评估中,未来经营期内的追加资本主要为资本性投资、持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。

  追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额

  (1) 资本性支出

  资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。

  (2) 资产更新

  按照收益预测的前提和基础,在考虑未来资本性支出的前提下,结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况,预测年度资产更新。

  (3) 营运资金增加额

  营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金,如正常经营所需保持的现金、代客户垫付服务款 (应收账款) 等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来,需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。企业正常经营所需保持的现金按最低现金保有量估算。积硕科技以往业务主要以分包商形式取得,存货及应收账款周转较慢。积硕科技未来预测的收入,医院局域智能物流收入比重较高,该类业务企业以总包方式承接,参考近期该类业务主要合同条款,积硕科技预计未来资金周转速度将大幅提高。故本报告所定义的营运资金增加额为:

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  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

  其中:营运资金=经营性现金+营运资本-应付职工薪酬-应付租金

  营运资本=销售收入/营运资本周转率

  营运资本周转率=365/营运周期

  营运周期=存货周转天数+应收款项周转天数-应付款项周转天数

  存货周转天数=365/存货周转率

  存货周转率=营业成本/存货

  应收款项周转天数=365/应收款项周转率

  应收款项周转率=营业收入/应收款项

  其中,应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的预付账款和其他应收账款等诸项;

  应付款项周转天数=营业成本/应付款项周转率

  应付款项周转率=营业成本/应付款项

  其中,应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

  16

  应付职工薪酬=主营成本、销售费用及管理费用中人工成本预测数/12

  应付租金=主营成本、销售费用及管理费用中租金预测数/12

  根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况,预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。

  7. 折旧率计算过程

  采用资本资产加权平均成本模型 (WACC) 确定折现率。

  六、 复核结论

  我公司已按照内部管理制度要求,对《赛摩电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的厦门积硕科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》(中联评报字 [2016] 第2073号) 履行了复核程序。经复核,在评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下,基于相应评估目的,评估人员履行了必要的核查程序,选择了适当的评估方法,评估报告的评估结论能够反映评估对象于评估基准日的投资价值。

  相关评估人员不因为本次复核而转移应当承担的法律责任。

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  (此页无正文)

  法定代表人:资产评估师:资产评估师:复核人员:( 复核召集人)

  复核人员:复核人员:复核人员:

  中联资产评估集团有限公司

  二零一七年四月六日

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  附件: 复核会议纪要 (问题及答复)

  问题 1 企业 目前的经营情况与 2016 年的收益预测是否一致。答复:

  根据公司 2016 年度未审会计报表,积硕科技 2016 年度营业收入和净利润的实现情况以及评估预测情况如下表示:

  项目 2016 年预测 2016 年实际数(未审计) 完成率(%)

  营业收入(万元) 5,883.21 5,419.16 92.11

  净利润(万元) 1,054.44 1,224.62 116.14

  根据上表, 2016 年积硕科技实际完成营业收入 5,419.16 万元,与预测金额 5,883.21 万元相比,完成率为 92.11%; 2016 年度实际净利润为 1,224.62 万元,与预测金额 1,054.44 万元相比,完成率为 116.14%。积硕科技预测收入完成率为 92.11%,基本实现预测收入,差异的主要原因系部分完工项目的验收时点晚于预期,使得该部分收入未能在2016 年度确认收入;全年净利润完成率达 116.14%,超额完成预测净利润。

  综上所述, 积硕科技 目前的经营情况与 2016 年的收益预测一致。

  问题 2 请结合公司在手订单、行业地位、行业规模,分析被评估企业未来收入预测增长的合理性。

  答复:

  积硕科技以 “ 智慧物流、智能传送” 为使命,整体战略定位为局域智能物流解决方案提供商,致力于传输和存取类智能物流设备的研究、生产及应用,是一家集软硬件研发、生产、销售的创新型企业, 主要产品有气动管道传输系统 (包括高速公路现金票据气动管道传输系统、医院气动管道传输系统) 、现金自助缴存系统、以及智能气动存取样系统,产品主要应用于高速公路、火电厂及医院等领域。

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  (1) 在手订单情况

  积硕科技凭借多年在高速公路积累的项目经验以及过硬的研发能力,积硕科技成功的开拓了火电和医疗行业的用户,经营业绩因此实现了快速增长。新的应用市场的成功开拓为积硕科技未来业绩的增长提供了有力支撑。

  积硕科技过去三年各季度及 2017 年第一季度新增订单金额情况如下:

  项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年

  金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额

  第 1 季度 339.93 10.24% 152.34 3.44% 151.88 2.53% 1,136.44

  第 2 季度 790.77 23.83% 704.01 15.91% 829.15 13.83% -

  第 3 季度 1,118.60 33.71% 1,317.32 29.78% 3,449.12 57.53% -

  第 4 季度 1,069.49 32.23% 2,250.45 50.87% 1,565.59 26.11% -

  合计 3,318.79 100.00% 4,424.12 100.00% 5,995.74 100.00% -

  从上表可以看出,积硕科技新签订单金额具有明显的季节性特征,新增订单主要集中在第三和第四季度,这与积硕科技的业务模式和最终用户类型有关,积硕科技主要通过招投标的形式获取订单,最终用户主要是高速公路收费站、火电厂和医院企业,其中高速公路和火电行业客户通常在年底制定第二年的财政预算,建设工程招标通常发生在上半年,合同签订和实施通常在下半年。

  积硕科技 2017 年第一季度新增订单 1,136.44 万元,较 2016 年第一季度大幅增加 648.25%,主要系积硕科技在医疗行业发展较快,新增医疗气动传输系统订单较多。从新增订单的金额来看,积硕科技 2017 年的发展势头明显好于往年。

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  (2) 下游行业市场需求容量大,未来发展前景较好

  目前积硕科技的客户主要集中在高速公路、火电和医疗三个行业,行业情况如下:

  1) 高速公路行业

  随着我国经济的高速发展,我国的交通运输行业也有着极大的发展。根据中华人民共和国交通部公布的《2015 年全国收费公路统计公报》显示,截至 2015 年底,全国收费公路里程 16.44 万公里 (不含已取消收费公路,下同) ,占公路总里程 457.73 万公里的 3.6%。其中,高速公路 11.70 万公里,一级公路 2.34 万公里,二级公路 2.29 万公里,独立桥梁隧道 1168 公里,分别占全国收费公路里程的 71.2%、 14. 2%、 13.9%和 0.7%。截至 2015 年底,全国收费公路共有主线收费站 1588 个。其中,高速公路 730 个,一级公路 412 个,二级公路 342 个,独立桥梁隧道 104 个,分别占主线收费站数量的 46.0%、 25.9%、 21.5%和 6.5%。 2015年度,政府还贷公路通行费收入 1748.6 亿元。其中,高速公路 1578.3亿元,一级公路 109.3 亿元,二级公路 34.0 亿元,独立桥梁隧道 27.0亿元,分别占政府还贷公路通行费收入的 90.3%、 6.3%、 1.9%和 1.5%。根据《国家公路网规划》, 2016 年我国将新增高速公路 4500 公里,到 2030 年,还有 2.6 万公里国家高速公路待建,随着国家高速公路建设,以及高速公路收费站现金票据传输领域及自助缴存系统在公路收费站的进一步普及,市场前景仍然巨大。

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  2) 火电行业

  燃料智能化管理系统综合运用自动化和信息技术,在入厂煤管理、入炉煤管理、数字化煤场等环节达到管理规范化、工作标准化、信息集成化、设备自动化、过程可视化的要求,解决燃料管理中存在的问题:一是创新管理与技术应用,实现了煤炭从入厂到计量、采样、制样、存样、送样等各环节工作的自动化、标准化;二是自动采集与传输燃料数据信息;三是集成布置、集中管控燃料业务流程;四是节约人力资源;五是提高工作效率;六是提高了煤样代表性。

  2016 年上半年中国 17 个省市核准了 58 个火电项目,按照电力行业“十二五” 规划目标,到 2020 年全国发电装机容量将达到 19.35 亿千瓦左右,其中煤电 11.7 亿千瓦。从整体考虑燃料智能化的存量和增量市场情况,市场前景巨大。

  积硕科技研发的智能气动存取样系统解决了燃料智能化的管理的自动化、智能化、高效率的要求,拥有较大的市场空间。

  3) 医疗行业

  近年来新一代物流传输方式,如气动管道传输系统、轨道小车传输系统、大型载箱传输系统、大型载物车传输系统等已逐渐被国内大中型医院所应用。其中气动管道传输系统已逐步成为全国性大医院的标配设备,是衡量医院建设现代化的一个标志;轨道小车传输系统从 2006 年正式进入医院行业, 2010 年开始爆发式增长,站点数量近三年涨幅一直稳定在 25%~30%,然而全国范围内投入使用轨道小车传输系统的医院仍不足百家 。

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  从存量市场上看,根据中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会统计《全国医疗卫生机构数》,截至 2016 年 6 月底,全国二级以上医院总计有 9,855 家,比上年同期增加 879 家; 一级医院 8,966 家,比上年同期增加 1,703 家。假设每套气动管道传输系统 300 万,每个站点

  40 万,存量市场保守估计可达上百亿。

  因此,未来该领域应用市场前景广阔。

  (3) 竞争优势

  积硕科技的竞争优势主要体现在如下方面:

  1) 技术研发优势

  积硕科技致力于为客户提供局域智能物流传输解决方案,重视产品和技术的研发,在人员配备、组织、制度、研发投入方面为研发工作顺利开展提供了充分的保障,拥有一支强大的研发团队。积硕科技核心人员均有专业领域的丰富研发经验,研发能力强,科研成果丰富。长期的研发投入和技术积累,使积硕科技在局域智能物流系统相关领域拥有完全自主知识产权的核心技术,气动传输系统集成能力较强。积硕科技在产品开发方面始终坚持将新技术应用和市场具体需求相结合,保证了开发出的产品既有先进的技术水平,又可以满足客户的实际需要,做到了技术和市场的有机结合。积硕科技自主研发已取得 2 项发明专利、 20项实用新型专利、 16 项计算机软件着作权。

  2) 管理优势

  积硕科技严格遵守有关质量管理的法律法规,持有 GB/T

  19001-2008/ISO 9001:2008 《质量管理体系认证证书》。积硕科技借鉴

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  国内外领先企业的先进管理经验,结合实际情况,形成了一种至上而下

  的目标导向型管理模式:在质量管理方面,积硕科技制定了一系列质量

  管理文件,在项目评审、设计开发、市场营销、设备采购、生产过程、

  质量监督、工程安装、出厂检验、现场服务、客户反馈等各个环节都建

  立了严格的规定,使各项工作有章可循,有据可查,杜绝工作中的随意

  性和无序性,保证所有工作规范运行;在运行管理方面,积硕科技各部

  门有明确的分工,对研发、设计、营销、计划、生产、工程等部门的运

  行管理有细化的要求。

  3) 品牌优势

  积硕科技自成立起长期专注于局域智能物流系统研发,经过多年的经营,积硕科技已在高速公路、火电、医疗等行业的局域智能物流领域积累了较好的口碑,在市场和客户中树立了服务质量高、管理到位、技术强、经验丰富的良好信誉与品牌,为今后的市场开拓和业务扩张建立了稳固的品牌优势。

  4) 行业先发优势

  在新三板挂牌企业中,积硕科技是局域智能物流第一股,在借鉴国外先进的局域智能物流系统的基础上,结合自身的探索,成功的推出了适用于高速公路收费管理的高速公路现金票据传输系统、火电厂燃料智能管理的智能气动存取样系统以及医院物流管理的轨道小车传输系统等各行业的局域智能物流系统,填补了国内多项市场与技术空白,成为细分市场的领导者。凭借多年经营的先发优势,市场新入者很难撼动公司的优势地位。

  24

  综上所述,给合积硕科技所处行业的未来发展趋势和自身竞争优势,积硕科技的未来收入预测增长具有合理性。

  问题 3 医院气动传输系统及轨道小车未来 5 年预测增长的合理性。答复:

  1 、积硕科技医院气动传输系统及轨道小车的在手订单和预计年内新

  增订单的情况如下:

  项 目 在手订单 预计 2017 年新 总计(万 不含税金额 2017E(万

  (万元) 增订单(万元) 元) (万元) 元)

  医院气动传输系统 2,263.49 4,830.00 7,093.49 6,062.81 5,500.00

  及轨道小车系统

  按照往年的规律,积硕科技新增订单大多集中在下半年签订,这一特点是由积硕科技的业务模式和客户类型决定的。

  截止 2017 年 3 月 10 日, 积硕科技共持有医院气动传输系统及轨道小车系统订单 2,263.49 万元,另外有 4,830.00 万元正在洽谈的合同有望在年内签订,二者合计数为 7,093.49 万元,折算为不含税金额

  6,062.81 万元,可以覆盖 2017 年度医院气动传输系统及轨道小车系统

  的预测收入 5,500.00 万元。

  目前公司在手合同订单较充足,是积硕科技未来收入预测的重要支撑依据。

  2、 国家政策支持,产业环境持续优化,未来市场发展前景广阔

  国家政策支持制造业产业升级,用 “机器换人” 以提高生产效率:2012 年 3 月,科技部印发《智能制造科技发展 “十二五” 专项规划》和《服务机器人科技发展 “十二五” 专项规划》; 2014 年 1 月,工信部发布《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》。 2016 年 7 月 5日,国家发改委战略性新兴产业发展部际联席会议办公室发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》 (2016) 征求意见稿,多项物流业装备入选指导目录。

  25

  政策大力支持智能物流,提倡提高物流效率,推动物流行业发展。我国政府对物流行业重视程度越来越高,提出加强基础设施和信息平台建设,以创新发展物流,从顶层设计层面支持物流行业。国家政策的大力支持,为智能物流产业发展奠定了巨大的市场空间,未来行业发展前景广阔。

  3、 医疗局域智能物流系统市场需求容量巨大, 是积硕科技未来持续高速增长的业务支撑及市场保障

  近年来新一代物流传输方式,如气动管道传输系统、轨道小车传输系统、大型载箱传输系统、大型载物车传输系统等已逐渐被国内大中型医院所应用。其中气动管道传输系统已逐步成为全国性大医院的标配设备,是衡量医院建设现代化的一个标志;轨道小车传输系统从 2006 年正式进入医院行业, 2010 年开始爆发式增长,站点数量近三年涨幅一直稳定在 25%~30%,然而全国范围内投入使用轨道小车传输系统的医院仍不足百家。

  从存量市场上看,根据中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会统计《全国医疗卫生机构数》,截至 2016 年 6 月底,全国二级以上医院总计有 9,855 家,比上年同期增加 879 家;一级医院 8,966 家,比上年同期增加 1,703 家。假设每套气动管道传输系统 300 万,每个站点

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  40 万,存量市场保守估计可达上百亿。

  因此,医疗局域智能物流系统市场需求容量巨大,是积硕科技未来持续高速增长的业务支撑及市场保障。

  4、 积硕科技成功拓展智能物流在医院领域的市场应用,为公司未来

  拓展该类业务奠定的重要基础

  医院局域智能物流系统应用领域,积硕科技于 2015 年 9 月首套智能化轨道物流传输系统成功在厦门大学附属第一医院应用,为公司在医院轨道小车传输市场的拓展打下坚实的基础。 2016 年 8 月,复旦大学附属中山医院厦门医院智能物流传输系统项目成功中标,为积硕科技下一阶段进行福建市场局域智能物流系统的拓展起到很好的示范效应及积极作用。

  综上所述,智能物流未来应用市场前景广阔、潜力较大, 且公司在医院局域智能物流系统应用领域的在手订单增长较快、跟踪项目较多,故未来年度收入预测增长具有合理性。

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(来源:http://www.baidu.com/)

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